Decyzja o formie prawnej zapada zwykle w kilka dni, a jej skutki idą za przedsiębiorcą przez lata. Zakładanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wygląda dziś na czynność techniczną: wzorzec w systemie, podpis, wpis. Techniczna jest wyłącznie rejestracja. O tym, czym Państwo odpowiadają za zobowiązania firmy, przesądzają zapisy umowy i terminy, o których żaden system nie przypomina.
Działalność gospodarcza i spółka dzielą ryzyko inaczej
Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą odpowiada za jej zobowiązania całym majątkiem, ponieważ przedsiębiorcą w rozumieniu art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1480) jest ona sama, a nie prowadzone przez nią przedsiębiorstwo. Znaczenie ustroju majątkowego małżonków opisałem we wpisie o intercyzie i bezpieczeństwie firmy.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością te majątki rozdziela, tyle że ani natychmiast, ani bezwarunkowo: po wpisie ryzyko przesuwa się na zarząd i uruchamia mechanizm art. 299 § 1 k.s.h., opisany we wpisie o odpowiedzialności członków zarządu. Przy najmniejszej skali ustawodawca dopuszcza zwolnienie z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych przez 6 miesięcy (art. 18 ust. 1 Prawa przedsiębiorców) dla podejmujących działalność po raz pierwszy albo po co najmniej 60 miesiącach przerwy, którzy nie wykonują jej na rzecz byłego pracodawcy.
Zakładanie spółki zaczyna się przed wpisem do KRS
Z chwilą zawarcia umowy powstaje spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji (art. 161 § 1 k.s.h.), a osobowość prawną uzyskuje ona dopiero z chwilą wpisu do rejestru i dopiero wtedy staje się podmiotem praw i obowiązków spółki w organizacji (art. 12 k.s.h.). Między tymi dwiema datami obowiązuje reguła, którą wspólnicy poznają zwykle po fakcie: za zobowiązania spółki kapitałowej w organizacji odpowiadają solidarnie spółka i osoby, które działały w jej imieniu (art. 13 § 1 k.s.h.).
Umowa najmu lokalu, zamówienie towaru i umowa z podwykonawcą podpisane w tym okresie obciążają zatem również osobę, która złożyła podpis. Sąd rejestrowy nikogo o tym stanie przejściowym nie zawiadamia, a rachunek bankowy da się otworzyć już na spółkę w organizacji, co utrwala przekonanie, że spółka funkcjonuje całkiem normalnie.
Powstanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga pięciu zdarzeń wymienionych w art. 163 k.s.h.:
- zawarcia umowy spółki,
- wniesienia przez wspólników wkładów na pokrycie całego kapitału zakładowego,
- powołania zarządu,
- ustanowienia rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli wymaga tego ustawa lub umowa spółki,
- wpisu do rejestru.
Kapitał zakładowy powinien wynosić co najmniej 5000 zł (art. 154 § 1 k.s.h.), a termin na zgłoszenie jest sztywny. Jeżeli zawiązanie spółki nie zostało zgłoszone do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia zawarcia umowy, umowa spółki ulega rozwiązaniu (art. 169 § 1 k.s.h.) i całą procedurę trzeba przeprowadzić od początku, razem z ponownymi kosztami.
Wzorzec S24 kosztuje mniej i zabiera więcej
Umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiera się u notariusza albo przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym, a różnica w kosztach sądowych jest wymierna. Opłata stała od wniosku o zarejestrowanie podmiotu w rejestrze przedsiębiorców wynosi 500 zł, natomiast dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca, opłata ta wynosi 250 zł (art. 52 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych, t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1228). Do rachunku dochodzi podatek od czynności cywilnoprawnych od umowy spółki według stawki 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 191) oraz koszt ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Wzorzec ma jednak dwa ograniczenia wpisane wprost do ustawy. W spółce, której umowę zawarto przy wykorzystaniu wzorca, na pokrycie kapitału zakładowego wnosi się wyłącznie wkłady pieniężne, a pokrycie kapitału powinno nastąpić nie później niż w terminie siedmiu dni od dnia wpisu spółki do rejestru (art. 158 § 1¹ k.s.h.), więc wniesienie maszyny, samochodu czy praw do znaku towarowego w tym trybie odpada. Katalog postanowień wzorca jest zamknięty, zatem każde odstępstwo od standardu wymaga późniejszej zmiany umowy w formie aktu notarialnego i kolejnego wpisu.
Wzorzec proponuję wtedy, gdy wspólnik jest jeden, wkłady są wyłącznie pieniężne, a spółka ma ruszyć w bieżącym miesiącu. Przy dwóch wspólnikach o odmiennym wkładzie pracy i kapitału umowa notarialna od początku bywa tańsza niż wzorzec wraz z jego późniejszym przerabianiem.
Co powinno stać w umowie spółki
Umowa spółki jest jedynym dokumentem, który rozstrzyga spory wspólników, zanim te spory w ogóle powstaną. Wzorzec milczy dokładnie w tych kwestiach, które później okazują się najdroższe:
- ograniczenie zbywalności udziałów i zgoda spółki na zbycie,
- prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przez pozostałych wspólników,
- wyłączenie lub dopuszczenie wstąpienia spadkobierców zmarłego wspólnika,
- obowiązek dopłat i górna granica ich wysokości,
- większości wymagane dla uchwał o sprawach istotnych dla firmy,
- sposób reprezentacji, czyli podpis samodzielny albo łączny.
Trzy reguły ustawowe zaskakują wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością najczęściej. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 § 2 k.s.h.), co przekreśla część pomysłów na piętrową strukturę holdingową budowaną od zera. W umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 § 1 k.s.h.), więc umowa o pracę z prezesem podpisana przez tego samego prezesa jest obarczona wadą. Gdy jedyny wspólnik jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między nim a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego, a notariusz zawiadamia o niej sąd rejestrowy (art. 210 § 2 w związku z art. 173 § 1 k.s.h.).
Osobno działa art. 209 k.s.h.: przy sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób powiązanych z nim osobiście członek zarządu powinien ujawnić sprzeczność i wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw. Adnotacja w protokole bywa jedynym śladem, jaki zostaje na wypadek późniejszego sporu o działanie na szkodę spółki. Umowę spółki czytam zawsze razem z tym, co wspólnicy uzgodnili poza jej treścią, ponieważ w ramach obsługi prawnej przedsiębiorstw najwięcej konfliktów bierze się z ustaleń, których nikt do umowy nie przeniósł.
Obowiązki, które biegną od dnia wpisu
Wpis do rejestru uruchamia terminy, o których nikt Państwu nie przypomni. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością są obowiązane zgłaszać informacje o beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (art. 58 pkt 4 ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu, t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644), a termin wynosi 14 dni od dnia wpisu podmiotu do Krajowego Rejestru Sądowego (art. 60 ust. 1 pkt 1 tej ustawy). Niedopełnienie obowiązku zgłoszenia albo podanie informacji niezgodnych ze stanem faktycznym jest zagrożone karą pieniężną do wysokości 1 000 000 zł (art. 153 ust. 1 tej ustawy), przy czym karze podlega sama spółka jako podmiot zobowiązany do zgłoszenia.
W pierwszych tygodniach dochodzą do tego dane uzupełniające dla urzędu skarbowego, rejestracja do podatku od towarów i usług, zgłoszenie rachunku firmowego na wykaz podatników, adres do doręczeń elektronicznych oraz przygotowanie do e-fakturowania, które opisałem we wpisie o obowiązkowym KSeF. Dokumentacja korporacyjna od pierwszego dnia obejmuje księgę udziałów, protokoły zgromadzeń i uchwały o powołaniu zarządu, bo to one, a nie faktury, przesądzają dla banku i kontrahenta o prawidłowości reprezentacji spółki. Porządkowanie tych dokumentów po dwóch latach kosztuje wielokrotnie więcej niż prowadzenie ich razem z bieżącą obsługą przedsiębiorstwa od pierwszego miesiąca.
Jeżeli spółka ma obsłużyć jedną transakcję i zniknąć, wzorzec oraz minimalny kapitał w zupełności wystarczą. Jeżeli natomiast wspólników jest dwóch lub więcej, a firma ma przetrwać zmieniające się plany każdego z nich, koszt aktu notarialnego i kilku dodatkowych postanowień umowy pozostaje najtańszym elementem całego przedsięwzięcia.
Stan prawny na dzień 30.08.2026.
Jeżeli planują Państwo założenie spółki albo zmianę formy prowadzonej działalności, zapraszam do rozmowy o konkretnym układzie wspólników, wkładów i planowanych umów. Zaczynam od tego, które postanowienia warto dopisać do wzorca i co każde z nich zmienia w Państwa odpowiedzialności. Formularz i dane kancelarii znajdą Państwo w sekcji kontakt.
