Zakres badania

Due diligence to uporządkowana analiza prawna podmiotu lub aktywów przed decyzją o transakcji, inwestycji albo finansowaniu. Celem nie jest samo zebranie dokumentów, lecz wskazanie ryzyk, które mogą mieć znaczenie dla ceny, struktury transakcji i odpowiedzialności stron.

dokumenty korporacyjne: umowa spółki, uchwały, struktura udziałowa i organy;
tytuły prawne do udziałów, akcji oraz kluczowych składników majątku;
istotne umowy handlowe, inwestycyjne i finansowe oraz zabezpieczenia;
zobowiązania, zadłużenie, poręczenia i obciążenia majątku;
spory sądowe, postępowania i roszczenia – istniejące i potencjalne;
nieruchomości, prawa, licencje i decyzje istotne dla działalności;
relacje z kadrą kluczową, zakazy konkurencji i ochrona know-how;
obszary zgodności istotne dla danej branży i modelu działalności.

Nasze podejście

Zakres badania dopasowujemy do celu transakcji i skali podmiotu – inny zakres ma analiza przed nabyciem udziałów, inny przed wejściem inwestora, a jeszcze inny przed nabyciem zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub pojedynczego aktywa. Ustalamy, co jest kluczowe dla decyzji, i tam koncentrujemy pracę, dostosowując się do harmonogramu transakcji i współpracując z pozostałymi doradcami Klienta.

Ustalenia przedstawiamy w raporcie, który wskazuje zidentyfikowane ryzyka, ich możliwe znaczenie oraz – tam, gdzie to zasadne – sposoby ograniczenia ryzyka w dokumentach transakcyjnych (na przykład oświadczenia i zapewnienia, warunki czy zabezpieczenia). Pracujemy z poszanowaniem poufności i tajemnicy zawodowej, dbając o bezpieczne procedowanie udostępnionych materiałów. Zakres i forma raportu zależą od ustaleń z Klientem.

Badanie łączone: prawo oraz finanse i controlling

Badanie prawne spółki (due diligence) można połączyć z analizą księgowo-controllingową. To dwie odrębne, niezależne usługi prowadzone przez dwa odrębne podmioty, każda na podstawie osobnej umowy zawieranej bezpośrednio z Klientem: część prawną realizuje nasza Kancelaria Adwokacka, a część finansową, Asaria sp. z o.o., zewnętrzne biuro księgowe i controllingowe, z którym stale współpracujemy.

Część prawna: Kancelaria Adwokacka

Analiza doradcza sytuacji prawnej spółki, ukierunkowana na identyfikację ryzyk istotnych dla decyzji biznesowej. W typowym zakresie obejmuje między innymi:

strukturę korporacyjną, umowę albo statut oraz tytuły do udziałów lub akcji;
kluczowe umowy handlowe, zobowiązania i zabezpieczenia;
stan praw do nieruchomości oraz własności intelektualnej;
sprawy pracownicze, postępowania sporne i obszary zgodności (compliance).

Część finansowa: Asaria sp. z o.o. (podmiot zewnętrzny)

Asaria sp. z o.o. to biuro księgowe i controllingowe, które na co dzień prowadzi księgowość oraz controlling finansowy dla firm. W ramach badania spółki odpowiada za część finansową, obejmującą w szczególności:

przegląd ksiąg rachunkowych pod kątem ryzyk;
analizę sytuacji finansowej oraz zobowiązań spółki;
ujęcie controllingowe: rentowność, przepływy i koszty.

Dzięki połączeniu obu części Klient otrzymuje skoordynowany, spójny obraz spółki, prawny i finansowy, na potrzeby jednej decyzji biznesowej. Dwie perspektywy patrzą na ten sam podmiot, co ułatwia zestawienie ryzyk prawnych z ich możliwym wymiarem finansowym, bez konieczności samodzielnego łączenia ustaleń z dwóch niezależnych źródeł.

Warunki współpracy i niezależność

Część prawną Klient zleca i rozlicza bezpośrednio z Kancelarią, a część finansową bezpośrednio z Asaria sp. z o.o. Każdy podmiot działa wyłącznie w swoim zakresie i odpowiada za własną część; między podmiotami nie ma pośrednictwa ani prowizji.

Kancelaria zachowuje tajemnicę adwokacką: informacje nią objęte udostępnia wyłącznie w zakresie wyraźnie wskazanym przez Klienta i niezbędnym do realizacji sprawy, a o ewentualnym przekazaniu jakichkolwiek dokumentów lub wyników badania do Asaria sp. z o.o. decyduje wyłącznie Klient.

Badanie ma charakter analizy doradczej, prawnej (Kancelaria) oraz księgowo-controllingowej (Asaria). Nie jest badaniem sprawozdania finansowego w rozumieniu przepisów o rachunkowości ani usługą zastrzeżoną dla biegłych rewidentów; służy decyzji biznesowej i ograniczaniu ryzyk, nie daje gwarancji ich braku.

Część finansową badania prowadzi Asaria sp. z o.o. – podmiot zewnętrzny, świadczący usługę niezależnie od Kancelarii.

Kiedy warto skontaktować się z kancelarią?

przed nabyciem udziałów, akcji albo przedsiębiorstwa;
przed wejściem inwestora lub pozyskaniem finansowania;
przed nabyciem nieruchomości lub istotnego składnika majątku;
gdy planujesz sprzedaż firmy i chcesz wcześniej uporządkować dokumenty (vendor due diligence);
gdy druga strona przedstawiła wyniki własnego badania do weryfikacji;
gdy chcesz dokonać przeglądu prawnego spółki niezależnie od konkretnej transakcji (np. przed przyszłym wejściem inwestora lub porządkując dokumentację korporacyjną).

Najczęstsze pytania

Czym kończy się badanie due diligence?

Zwykle raportem opisującym zidentyfikowane ryzyka oraz ich możliwe znaczenie dla transakcji. Zakres, szczegółowość i forma raportu zależą od celu badania i ustaleń z Klientem.

Czy można zlecić badanie tylko w wybranym zakresie?

Tak. Badanie można ograniczyć do wybranych obszarów, na przykład do umów kluczowych, sporów, tytułu do nieruchomości albo struktury korporacyjnej.

Czy badanie obejmuje także finanse i controlling?

Tak, badanie prawne (due diligence) można połączyć z analizą księgowo-controllingową. Są to jednak dwie odrębne, niezależne usługi: część prawną realizuje nasza Kancelaria Adwokacka, a część finansową Asaria sp. z o.o., zewnętrzne biuro księgowe i controllingowe, z którym stale współpracujemy. Każdą część Klient zleca i rozlicza osobno, na podstawie odrębnej umowy zawieranej bezpośrednio z danym podmiotem; między podmiotami nie ma pośrednictwa ani prowizji. Kancelaria zachowuje tajemnicę adwokacką, a o ewentualnym przekazaniu jakichkolwiek dokumentów lub wyników badania do Asaria sp. z o.o. decyduje wyłącznie Klient. Połączenie obu części daje skoordynowany, spójny obraz spółki, prawny i finansowy, na potrzeby decyzji biznesowej. Badanie nie jest badaniem sprawozdania finansowego ani usługą zastrzeżoną dla biegłych rewidentów i nie daje gwarancji braku ryzyk.

Czy due diligence gwarantuje brak ryzyk?

Nie. Badanie opiera się na udostępnionych dokumentach i informacjach, a jego celem jest rozpoznanie i opisanie ryzyk, nie ich wyeliminowanie. Zakres ustaleń zależy od kompletności udostępnionych materiałów.

Jak się przygotować do kontaktu?

Opisz krótko planowaną transakcję lub inwestycję i jej cel. Wskażemy, jakie dokumenty będą potrzebne i jaki zakres badania będzie odpowiedni dla danej decyzji.

Due diligence spółek i inwestycji