Zakres obsługi
Wspieramy właścicieli, wspólników i zarządy w zmianach struktury oraz własności spółek. Doradzamy przy wyborze właściwej drogi i prowadzimy sprawę do skutku, tak aby zmiana przebiegła w sposób uporządkowany, z rozpoznaniem ryzyk i dokumentacją dopasowaną do celu. Obsługujemy między innymi:
- przekształcenia formy prawnej, na przykład jednoosobowej działalności lub spółki osobowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki z o.o. w spółkę akcyjną;
- łączenie spółek oraz podział spółek, w tym przygotowanie planu i dokumentów wymaganych w tych procesach;
- nabycie i zbycie udziałów lub akcji oraz nabycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części;
- wejście inwestora, zmiany w gronie wspólników, umowy inwestycyjne i porozumienia wspólników;
- dokumentację transakcyjną: listy intencyjne, umowy przedwstępne i przyrzeczone, oświadczenia i zapewnienia oraz mechanizmy zabezpieczające;
- uchwały, plany i dokumenty korporacyjne oraz zgłoszenia do rejestru przedsiębiorców;
- porządkowanie struktury grupy spółek i relacji między podmiotami powiązanymi.
Warianty zmiany
Tę samą potrzebę biznesową można zrealizować na kilka sposobów, a każdy z nich ma inne konsekwencje prawne, inny przebieg i inny rozkład ryzyk. Na początku współpracy ustalamy, który wariant najlepiej odpowiada celowi i sytuacji.
Przekształcenie formy prawnej
Zmiana formy, w której prowadzona jest działalność, z zachowaniem co do zasady ciągłości oraz, w zakresie wynikającym z przepisów, praw i obowiązków. Stosowane między innymi przy wzroście skali działalności, wejściu wspólników albo przygotowaniu firmy do dalszych zmian.
Łączenie i podział spółek
Połączenie dwóch lub więcej spółek w jeden podmiot albo wydzielenie części działalności do odrębnej spółki. Wymaga przygotowania planu, uchwał i dokumentów oraz zgłoszeń rejestrowych, a często także uzgodnienia kwestii majątkowych i organizacyjnych.
Nabycie lub zbycie udziałów albo przedsiębiorstwa
Przy nabyciu udziałów lub akcji kupuje się prawa w spółce, która pozostaje tym samym podmiotem wraz ze swoją historią i zobowiązaniami. Przy nabyciu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części przenosi się zespół składników majątkowych służących prowadzeniu działalności, a nie sam podmiot. Wybór wariantu wpływa na zakres badania, treść umowy i sposób zabezpieczenia stron.
Nasze podejście
Zakres i sposób prowadzenia sprawy dopasowujemy do celu zmiany oraz skali podmiotu. Inaczej wygląda przekształcenie jednoosobowej działalności, inaczej połączenie dwóch spółek, a jeszcze inaczej nabycie udziałów z udziałem inwestora. Ustalamy, co jest kluczowe dla decyzji i dla bezpieczeństwa stron, i tam koncentrujemy pracę, współpracując z pozostałymi doradcami Klienta oraz dbając o harmonogram i kolejność czynności.
Pracujemy z poszanowaniem poufności i tajemnicy zawodowej, dbając o bezpieczne procedowanie udostępnionych materiałów. Zakres prac, lista dokumentów i ich forma zależą od ustaleń z Klientem.
Jak przebiega współpraca
- Cel i wariant. Ustalamy, co ma zostać osiągnięte, i dobieramy odpowiedni wariant prawny wraz z jego konsekwencjami.
- Analiza i ryzyka. Sprawdzamy stan prawny spółki oraz dokumenty istotne dla planowanej zmiany i wskazujemy kluczowe ryzyka, które warto zaadresować przed jej przeprowadzeniem.
- Dokumentacja. Przygotowujemy lub opiniujemy dokumenty: plany, uchwały, umowy i oświadczenia, wraz z mechanizmami ograniczania ryzyka i podziału odpowiedzialności.
- Realizacja. Prowadzimy sprawę do skutku, w tym czynności i zgłoszenia rejestrowe konieczne do wejścia zmiany w życie.
- Po zmianie. Pomagamy uporządkować dokumentację korporacyjną oraz wdrożyć ustalenia w bieżącej działalności.
Obsługa łączona: prawo oraz finanse i controlling
Obsługę prawną przekształcenia, połączenia lub przejęcia można połączyć z analizą księgowo-controllingową. To dwie odrębne, niezależne usługi prowadzone przez dwa odrębne podmioty, każda na podstawie osobnej umowy zawieranej bezpośrednio z Klientem: część prawną realizuje nasza Kancelaria Adwokacka, a część finansową Asaria sp. z o.o., zewnętrzne biuro księgowe i controllingowe, z którym stale współpracujemy.
Część prawna: Kancelaria Adwokacka
Doradztwo i prowadzenie sprawy po stronie prawnej, ukierunkowane na bezpieczne przeprowadzenie zmiany. W typowym zakresie obejmuje między innymi:
- wybór i zaplanowanie wariantu zmiany wraz z jego skutkami prawnymi;
- strukturę korporacyjną, umowę albo statut oraz tytuły do udziałów lub akcji;
- dokumentację transakcyjną i korporacyjną oraz mechanizmy ograniczania ryzyka;
- kwestie pracownicze, kluczowe umowy oraz obszary zgodności związane ze zmianą.
Część finansowa: Asaria sp. z o.o. (podmiot zewnętrzny)
Asaria sp. z o.o. to biuro księgowe i controllingowe, które na co dzień prowadzi księgowość oraz controlling finansowy dla firm. W ramach obsługi zmiany odpowiada za część finansową, obejmującą w szczególności:
- księgowe ujęcie przekształcenia, połączenia lub nabycia, w tym zamknięcia i otwarcia ksiąg oraz bilanse;
- analizę sytuacji finansowej i zobowiązań podmiotów objętych zmianą;
- ujęcie controllingowe: rentowność, przepływy i koszty oraz wsparcie informacyjne dla decyzji.
Dzięki połączeniu obu części Klient otrzymuje skoordynowany, spójny obraz zmiany, prawny i finansowy, na potrzeby jednej decyzji. Dwie perspektywy patrzą na ten sam proces, co ułatwia zestawienie kwestii prawnych z ich możliwym wymiarem finansowym.
Warunki współpracy i niezależność
Część prawną Klient zleca i rozlicza bezpośrednio z Kancelarią, a część finansową bezpośrednio z Asaria sp. z o.o. Każdy podmiot działa wyłącznie w swoim zakresie i odpowiada za własną część; między podmiotami nie ma pośrednictwa ani prowizji.
Kancelaria zachowuje tajemnicę adwokacką: informacje nią objęte udostępnia wyłącznie w zakresie wyraźnie wskazanym przez Klienta i niezbędnym do realizacji sprawy, a o ewentualnym przekazaniu jakichkolwiek dokumentów do Asaria sp. z o.o. decyduje wyłącznie Klient.
Obsługa ma charakter doradztwa prawnego (Kancelaria) oraz analizy księgowo-controllingowej (Asaria). Nie obejmuje doradztwa podatkowego ani badania sprawozdania finansowego. Usługa służy bezpiecznemu i uporządkowanemu przeprowadzeniu zmiany oraz ograniczaniu ryzyk; nie daje gwarancji ich braku.
Kiedy warto skontaktować się z kancelarią?
- gdy planujesz zmianę formy prawnej działalności lub spółki;
- gdy rozważasz połączenie z inną spółką albo podział spółki;
- przed nabyciem lub sprzedażą udziałów, akcji albo przedsiębiorstwa;
- przed wejściem inwestora lub zmianą w gronie wspólników;
- gdy chcesz uporządkować strukturę grupy spółek przed dalszymi decyzjami;
- gdy druga strona przedstawiła dokumenty transakcyjne, które chcesz zweryfikować przed podpisaniem.
Najczęstsze pytania
Czym różni się przekształcenie od założenia nowej spółki?
Przekształcenie co do zasady zachowuje ciągłość prowadzonej działalności oraz, w zakresie wynikającym z przepisów, praw i obowiązków, podczas gdy założenie nowej spółki oznacza odrębny podmiot rozpoczynający działalność od początku. Wybór właściwej drogi zależy od celu i sytuacji; ustalamy go na starcie współpracy.
Czym różni się nabycie udziałów od nabycia przedsiębiorstwa?
Przy nabyciu udziałów lub akcji kupuje się prawa w spółce, która pozostaje tym samym podmiotem wraz ze swoją historią i zobowiązaniami. Przy nabyciu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części przenosi się zespół składników majątkowych, a nie sam podmiot. Każdy wariant ma inne konsekwencje i inny rozkład ryzyk, dlatego dobieramy go do celu transakcji.
Czy przy nabyciu spółki potrzebne jest badanie due diligence?
W wielu przypadkach jest to zalecane, ponieważ pozwala rozpoznać ryzyka przed podjęciem decyzji i odpowiednio ułożyć umowę. Badanie prawne spółki prowadzimy jako odrębną usługę, a jego zakres dopasowujemy do skali i celu transakcji.
Ile trwa taka zmiana?
Czas zależy od wariantu, liczby podmiotów i kompletności dokumentów, a w części przypadków także od czynności rejestrowych. Po wstępnej rozmowie wskazujemy orientacyjny przebieg i kolejne kroki dla konkretnej sprawy.
Co z umowami i pracownikami przy zmianie?
W zależności od wariantu zmiana może wpływać na umowy z kontrahentami oraz na sytuację pracowniczą. Te kwestie analizujemy i adresujemy w dokumentach, aby ograniczyć ryzyko sporów i zakłóceń w bieżącej działalności.
Czy obsługa gwarantuje wynik transakcji?
Nie. Celem jest bezpieczne i uporządkowane przeprowadzenie zmiany oraz ograniczanie ryzyk; zakres ustaleń zależy od kompletności udostępnionych dokumentów i od decyzji stron.
Jak się przygotować do kontaktu?
Opisz krótko, jaką zmianę planujesz: przekształcenie, połączenie, nabycie lub sprzedaż, oraz jej cel. Wskażemy, jakie dokumenty będą potrzebne i jaki wariant będzie odpowiedni dla danej decyzji.