Kupujący, który dostał wadliwy towar, najczęściej zadaje jedno pytanie: „od kogo i czego mogę się domagać?”. Odpowiedź zależy od tego, czy mówimy o rękojmi, czy o gwarancji – a różnica między tymi dwiema instytucjami bywa myląca nawet dla doświadczonych przedsiębiorców. To dwa odrębne reżimy odpowiedzialności za wady, z innymi podstawami prawnymi, innymi terminami i innym adresatem roszczeń. W relacji rękojmia a gwarancja kluczowe jest też to, kto jest stroną umowy: inaczej wygląda sytuacja konsumenta, inaczej dwóch przedsiębiorców, a obok nich funkcjonuje trzecia kategoria – przedsiębiorca traktowany jak konsument.
Rękojmia a gwarancja – dwie różne podstawy odpowiedzialności
Najważniejsza różnica jest ustrojowa. Rękojmia wynika wprost z ustawy i powstaje automatycznie – sprzedawca odpowiada za wady, nawet jeśli o nich nie wiedział i niczego kupującemu nie obiecywał. Nie trzeba żadnego dokumentu ani podpisu; odpowiedzialność jest wpisana w samą umowę sprzedaży.
Gwarancja jest natomiast całkowicie dobrowolna. Udziela jej gwarant – zwykle producent, czasem importer lub sam sprzedawca – w drodze jednostronnego oświadczenia. Jeśli go nie złoży, gwarancji po prostu nie ma. To gwarant ustala treść swojego zobowiązania: zakres ochrony, czas trwania, sposób załatwienia reklamacji. Dlatego dwie pozornie identyczne gwarancje na ten sam sprzęt mogą dawać zupełnie inne uprawnienia.
Stąd praktyczny wniosek, o którym łatwo zapomnieć: rękojmia i gwarancja działają równolegle. Skorzystanie z jednej nie zamyka drogi do drugiej. Kupujący może reklamować towar z gwarancji u producenta, a gdyby to nie przyniosło efektu – sięgnąć po rękojmię wobec sprzedawcy. Wybór należy do uprawnionego.
Rękojmia w obrocie między przedsiębiorcami (B2B)
W transakcjach między przedsiębiorcami rękojmia nadal opiera się na Kodeksie cywilnym (art. 556 i nast.). Sprzedawca odpowiada za wadę fizyczną – to znaczy za niezgodność rzeczy z umową, jej zmniejszoną wartość lub użyteczność, brak właściwości, o których zapewniał, albo wydanie rzeczy niekompletnej. Odpowiada też za wadę prawną, gdy rzecz jest np. obciążona prawem osoby trzeciej.
Kupujący przedsiębiorca ma do dyspozycji cztery uprawnienia. Może żądać naprawy albo wymiany rzeczy, może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny, a przy wadzie istotnej – odstąpić od umowy. Przy obniżeniu ceny i odstąpieniu sprzedawcy przysługuje jednak uprawnienie pozwalające zapobiec tym skutkom: jeśli niezwłocznie i bez nadmiernych niedogodności wymieni lub naprawi rzecz, kupujący nie odstąpi od umowy.
W relacjach B2B obowiązuje też pułapka, która regularnie kosztuje przedsiębiorców utratę roszczeń. Zgodnie z art. 563 Kodeksu cywilnego przy sprzedaży między przedsiębiorcami kupujący traci uprawnienia z rękojmi, jeżeli nie zbadał rzeczy w czasie i w sposób przyjęty przy rzeczach danego rodzaju i nie zawiadomił sprzedawcy o wadzie niezwłocznie po jej wykryciu. To tzw. akt staranności – w obrocie profesjonalnym towar trzeba sprawdzić od razu po dostawie, a reklamację zgłosić bez zwłoki. Bierność oznacza najczęściej koniec sprawy.
Terminy rękojmi w B2B
Sprzedawca odpowiada z rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat od wydania rzeczy, a przy nieruchomościach – przed upływem pięciu lat (art. 568 § 1 k.c.). To termin na ujawnienie się wady. Samo roszczenie o usunięcie wady lub wymianę rzeczy przedawnia się z upływem roku od dnia stwierdzenia wady. W obrocie między przedsiębiorcami ten roczny termin biegnie samodzielnie i może upłynąć wcześniej – także przed upływem dwóch (a przy nieruchomościach pięciu) lat od wydania rzeczy. Reguła, zgodnie z którą roczny termin przedawnienia nie może zakończyć się przed upływem dwóch (a przy nieruchomościach pięciu) lat od wydania rzeczy, wynikała z dawnego art. 568 § 2 zd. 2 k.c. i odnosiła się do sprzedaży konsumenckiej. Od 1 stycznia 2023 r. ochronę konsumenta przy zakupie u przedsiębiorcy reguluje odrębnie ustawa o prawach konsumenta, a przepisy Kodeksu cywilnego o rękojmi (w tym art. 568) stosuje się w obrocie niekonsumenckim – m.in. między przedsiębiorcami (B2B) oraz między osobami prywatnymi. Po upływie tych terminów odpowiedzialność wygasa, niezależnie od tego, jak poważna byłaby usterka.
Wyłączenie i ograniczenie rękojmi w umowach B2B
Tu kryje się jedna z najistotniejszych różnic między obrotem profesjonalnym a konsumenckim. Art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego pozwala stronom rozszerzyć, ograniczyć – albo całkowicie wyłączyć – odpowiedzialność z tytułu rękojmi. Między dwoma przedsiębiorcami klauzula „strony wyłączają odpowiedzialność sprzedawcy z tytułu rękojmi” jest co do zasady skuteczna.
To rozwiązanie działa dwojako. Dla sprzedawcy bywa ochroną ograniczającą ryzyko, zwłaszcza przy sprzedaży towarów używanych, nadwyżek magazynowych czy maszyn „as is”. Dla kupującego oznacza realne niebezpieczeństwo: podpisując umowę z taką klauzulą, zostaje z wadliwym towarem bez ustawowej ochrony. Dlatego warunki rękojmi to jeden z punktów, które trzeba przeczytać przed podpisem, a nie po awarii.
Swoboda nie jest jednak nieograniczona. Wyłączenie lub ograniczenie rękojmi jest bezskuteczne, jeżeli sprzedawca podstępnie zataił wadę przed kupującym (art. 558 § 2 k.c.). Nieuczciwość zamyka drogę do powołania się na korzystną dla siebie klauzulę. W praktyce kontraktowej spotyka się też rozwiązania pośrednie – np. skrócenie okresu rękojmi, ograniczenie jej do naprawy lub wymiany z wyłączeniem odstąpienia, albo zastąpienie rękojmi umowną gwarancją jakości o ściśle określonym zakresie. Warunki odpowiedzialności za wady warto przemyśleć już na etapie redagowania umowy, a nie dopiero w sporze.
Konsument: nie „rękojmia”, lecz brak zgodności towaru z umową
Od 1 stycznia 2023 r., w następstwie wdrożenia tzw. dyrektywy towarowej, sprzedaż konsumencka została wyjęta z reżimu rękojmi z Kodeksu cywilnego i przeniesiona do ustawy z 30 maja 2014 r. o prawach konsumenta (art. 43a–43g). Zmieniła się też terminologia: zamiast „wady” mowa o „braku zgodności towaru z umową”, a samo słowo „rękojmia” w relacji z konsumentem już nie występuje. To nie tylko kosmetyka – różni się także mechanizm dochodzenia roszczeń.
Przedsiębiorca odpowiada za brak zgodności towaru z umową istniejący w chwili dostarczenia i ujawniony w ciągu dwóch lat od tej chwili (art. 43c ustawy o prawach konsumenta). Na korzyść konsumenta działa domniemanie: brak zgodności, który ujawnił się przed upływem dwóch lat od dostarczenia towaru, uważa się za istniejący już w chwili dostarczenia. To sprzedawca musi udowodnić, że było inaczej. Samo roszczenie reklamacyjne przedawnia się natomiast na zasadach ogólnych – z upływem sześciu lat.
Hierarchia uprawnień konsumenta
Uprawnienia konsumenta są ułożone w kolejności, której co do zasady trzeba przestrzegać. W pierwszej kolejności konsument może żądać naprawy albo wymiany towaru. Dopiero jeśli przedsiębiorca odmówi doprowadzenia towaru do zgodności, nie zrobi tego w rozsądnym czasie lub bez nadmiernych niedogodności, albo gdy brak zgodności jest na tyle istotny, że uzasadnia natychmiastowe działanie – konsument może złożyć oświadczenie o obniżeniu ceny lub odstąpić od umowy (art. 43d–43e ustawy o prawach konsumenta). Od umowy nie można odstąpić, jeżeli brak zgodności jest nieistotny.
Najmocniejsza różnica względem B2B dotyczy swobody umów. W obrocie konsumenckim odpowiedzialności za brak zgodności towaru z umową nie da się dowolnie wyłączyć ani ograniczyć na niekorzyść konsumenta – postanowienia mniej korzystne niż ustawowe są wobec niego bezskuteczne. Klauzula „wyłączamy rękojmię”, która działa między firmami, w umowie z konsumentem jest pustym zapisem.
Przedsiębiorca na prawach konsumenta
Między czystym B2B a sprzedażą konsumencką funkcjonuje trzecia kategoria, wprowadzona z dniem 1 stycznia 2021 r. Osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, która zawiera umowę bezpośrednio związaną z tą działalnością, ale niemającą dla niej charakteru zawodowego, korzysta z części uprawnień konsumenckich (art. 7aa ustawy o prawach konsumenta oraz art. 556[4] i 556[5] Kodeksu cywilnego). Charakter zawodowy ocenia się zwłaszcza przez pryzmat przedmiotu działalności ujawnionego w CEIDG.
Przykład z praktyki: fryzjer kupujący laptopa do prowadzenia mediów społecznościowych salonu działa poza swoją specjalnością zawodową, więc przy reklamacji tego sprzętu może być traktowany jak konsument. Ten sam laptop kupiony przez firmę informatyczną będzie już zakupem zawodowym – z pełnym reżimem B2B, łącznie z obowiązkiem zbadania rzeczy i ryzykiem skutecznego wyłączenia rękojmi. Granica bywa nieostra, a od jej oceny zależy zarówno zakres uprawnień kupującego, jak i to, jakie klauzule sprzedawca może egzekwować.
Gwarancja – treść zależy od gwaranta
Gwarancja jakości pozostaje uregulowana w Kodeksie cywilnym (art. 577–581) i obejmuje także obrót konsumencki. Jej istotą jest zobowiązanie gwaranta do określonego zachowania w razie ujawnienia wady – najczęściej naprawy, wymiany rzeczy lub zwrotu ceny. Zakres zależy od oświadczenia gwarancyjnego, dlatego przed zakupem warto sprawdzić, co dokładnie ono obejmuje i czego nie.
Kodeks uzupełnia milczenie gwaranta. Jeżeli nie zastrzeżono innego terminu, gwarancja trwa dwa lata od dnia wydania rzeczy (art. 577 § 4 k.c.). Jeśli oświadczenie nie określa czasu wykonania obowiązków gwaranta, powinien on usunąć wadę lub dostarczyć rzecz wolną od wad niezwłocznie, nie później niż w terminie 14 dni od dostarczenia rzeczy przez uprawnionego (art. 580 § 2 k.c.).
Z perspektywy kupującego gwarancja bywa wygodniejsza – często pozwala oddać sprzęt do serwisu producenta bez sporu o to, czy wada istniała w chwili sprzedaży. Ma jednak granice wyznaczone treścią oświadczenia: typowe wyłączenia obejmują uszkodzenia mechaniczne, materiały eksploatacyjne czy naprawy poza autoryzowanym serwisem. Tam, gdzie gwarancja zawodzi lub nie obejmuje danej usterki, pozostaje rękojmia albo – w relacji konsumenckiej – odpowiedzialność za brak zgodności towaru z umową.
Co z tego wynika w praktyce
Sprzedawca powinien świadomie ułożyć warunki odpowiedzialności już na etapie umowy lub ogólnych warunków sprzedaży – inaczej rozkładają się ryzyka przy sprzedaży nowych towarów, używanych maszyn czy nadwyżek. Kupujący przedsiębiorca z kolei musi pamiętać o dwóch rzeczach: o akcie staranności (zbadać towar i zareklamować niezwłocznie) oraz o sprawdzeniu, czy umowa nie wyłącza rękojmi. Konsument i przedsiębiorca na prawach konsumenta są chronieni mocniej, ale to oni decydują, czy iść drogą gwarancji u producenta, czy odpowiedzialności sprzedawcy.
Dobór reżimu, terminy i treść klauzul potrafią przesądzić o wyniku sporu. Jeśli układają Państwo umowy sprzedaży, dostawy lub ogólne warunki, albo rozważają reklamację wadliwego towaru, pomocne bywa wcześniejsze przeanalizowanie zapisów dotyczących odpowiedzialności za wady. Zapraszam do kontaktu w ramach obsługi kontraktowej lub, gdy sprawa trafia już na drogę sądową, prowadzenia sporów.
Najczęstsze pytania
Czym różni się rękojmia od gwarancji?
Rękojmia wynika z ustawy i powstaje automatycznie – sprzedawca odpowiada za wady towaru niezależnie od tego, czy cokolwiek obiecał. Gwarancja jest dobrowolna i pochodzi od gwaranta (najczęściej producenta), który sam ustala jej treść, zakres i czas trwania. Obie instytucje działają równolegle, więc skorzystanie z gwarancji nie wyłącza możliwości sięgnięcia po rękojmię, i odwrotnie.
Jak długo trwa rękojmia i gwarancja?
W obrocie między przedsiębiorcami sprzedawca odpowiada z rękojmi, jeżeli wada fizyczna zostanie stwierdzona przed upływem dwóch lat od wydania rzeczy, a przy nieruchomościach – pięciu lat (art. 568 § 1 k.c.). Gwarancja, jeśli nie zastrzeżono innego terminu, trwa dwa lata od wydania rzeczy (art. 577 § 4 k.c.). W sprzedaży konsumenckiej przedsiębiorca odpowiada za brak zgodności towaru z umową ujawniony w ciągu dwóch lat od dostarczenia, a roszczenie reklamacyjne przedawnia się na zasadach ogólnych po sześciu latach.
Czy można wyłączyć rękojmię w umowie między firmami?
Tak. Art. 558 § 1 Kodeksu cywilnego pozwala stronom ograniczyć lub całkowicie wyłączyć rękojmię w umowie B2B i taka klauzula jest co do zasady skuteczna. Wyjątek dotyczy sytuacji, gdy sprzedawca podstępnie zataił wadę – wtedy wyłączenie jest bezskuteczne (art. 558 § 2 k.c.). W umowie z konsumentem odpowiedzialności nie można skutecznie wyłączyć ani ograniczyć na jego niekorzyść.
Jakie uprawnienia ma kupujący wobec wadliwego towaru?
Kupujący może żądać naprawy albo wymiany rzeczy, obniżenia ceny, a przy wadzie istotnej – odstąpić od umowy. W sprzedaży konsumenckiej obowiązuje hierarchia: najpierw naprawa lub wymiana, a dopiero gdy przedsiębiorca odmówi, nie wykona ich w rozsądnym czasie albo brak zgodności jest istotny – obniżenie ceny lub odstąpienie. Przy obniżeniu ceny i odstąpieniu sprzedawca może zapobiec odstąpieniu, jeśli niezwłocznie usunie wadę.
Kim jest przedsiębiorca na prawach konsumenta?
To osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą, która zawiera umowę związaną z tą działalnością, ale niemającą dla niej charakteru zawodowego (art. 7aa ustawy o prawach konsumenta oraz art. 556[4] k.c.). Konstrukcja obowiązuje od 1 stycznia 2021 r. Charakter zawodowy ocenia się głównie przez pryzmat przedmiotu działalności w CEIDG. Taki przedsiębiorca przy reklamacji korzysta z części uprawnień konsumenckich, np. z domniemania istnienia wady i ochrony przed wyłączeniem rękojmi.
